Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE EN DATE DU 1 OCTOBRE 2025 RELATIF AU DEPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIÉTÉ TRONIC'S MICROSYSTEMS (« TRONIC'S »)

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TRONIC'S MICROSYSTEMS INITIÉE PAR LA SOCIÉTE TDK ELECTRONICS AG (« TDK»)

CONSEILLEE PAR GILBERT DUPONT ET PRÉSENTÉE PAR SOCIETE GENERALE

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE TDK (l'« Initiateur »)

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de TRONIC'S seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), la société TDK Electronics AG, société non cotée de droit allemand, située Rosenheimerstr 141 e, 81671 Munich, Allemagne, et immatriculée sous le numéro HRB127250 (« TDK » ou l'« Initiateur »), filiale à 100% de TDK Corporation, société cotée de droit japonais, dont le siège social se situe à Shibura Renasite Tower, 3-9-1 Shibaura, Minato-ku Tokyo, Japon, propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société de Tronic's Microsystems, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 046 492 euros, dont le siège social est situé au 98 rue du Pré de l'Horme, 38920 Crolles, France, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 412 152 019, (« TRONIC'S » ou la « Société » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe TRONIC'S » ou le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues par le concert qu'il forme avec la société Thales AVS France, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 75/77 avenue Marcel Dassault, 33700 Merignac, France (« Thales » et, ensemble avec TDK, le « Concert ») (les « Actions »), au prix unitaire de 5,56 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (« Offre Publique de Retrait » et avec l'Offre Publique de Retrait l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR0004175099, (mnémonique : ALTRO).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), a déposé auprès de l'AMF, pour le compte de l'Initiateur, le 9 septembre 2025 un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information.

1.2 Rappel du contexte et des motifs de l'Offre

TRONIC'S est un leader dans les solutions de capteurs inertiels MEMS (Micro-Electro-Mechanical-System). L'entreprise propose des technologies de pointe pour le contrôle de mouvement, le positionnement, la navigation et la surveillance d'état des systèmes critiques. Sa gamme complète comprend des accéléromètres, des gyroscopes, des capteurs et modules de vibration, ainsi qu'un service de fonderie ; contribuant ainsi à la transformation digitale des secteurs du transport, de l'énergie et de l'industrie.

Le 3 novembre 2016, l'AMF a déclaré conforme l'offre publique d'achat[1] visant les actions de TRONIC'S initiée par EPCOS AG, devenue TDK, au prix de 13,20 euros par action (l'« Offre Publique d'Achat »), animé par la volonté d'améliorer la position de la Société sur le marché de pointe des systèmes micro-électromécaniques (MEMS).

A l'issue de l'Offre Publique d'Achat, TDK détenait une participation majoritaire représentant 74,09% du capital et des droits de vote de la Société[2]. Un pacte d'actionnaire constitutif d'une action de concert a été conclu entre TDK et Thales à l'issue de l'Offre Publique d'Achat et faisant ressortir la participation du Concert à hauteur de 94,44% du capital et 91,02% des droits de vote (le « Pacte »)[3].

À ce jour, à la suite (i) de l'Offre Publique d'Achat et (ii) de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société pour un montant d'environ 28,9 millions d'euros[4] (la « Recapitalisation »), entièrement souscrite par les membres du Concert le 25 novembre 2021, le Concert détient 97,44% des actions de la Société et 97,87%[5] des droits de vote.

Il est précisé que depuis la Recapitalisation, aucun membre du Concert n'a acquis d'actions TRONIC'S, conclu de contrat ou acquis d'instrument lui permettant d'acquérir des actions TRONIC'S à sa seule initiative.

Dans le cadre de la cessation par TDK de l'activité de fabrication et de vente de produits utilisés dans les dispositifs d'armement pouvant causer des destructions, la Société et Thales ont conclu le 12 juin 2025 un contrat de transfert technologique et de licence[6] (le « Contrat de Transfert Technologique et de Licence ») ayant pour objet le transfert de la fabrication de capteurs avec un procédé de fabrication spécifique à Thales. Dans le cadre du Contrat de Transfert Technologique et de Licence, la Société s'engage à transférer le processus de fabrication spécifique utilisé pour fabriquer des capteurs personnalisés développés avec Thales vers un site de fabrication appartenant à Thales. La Société et Thales s'octroient également des licences réciproques dans les conditions visées à l'article 1.4.2 ci-dessous à propos de leurs droits d'utilisation associés à cette technologie.

A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 8 815 014 actions représentant 97,44% du capital et 97,87% des droits de vote théoriques de la Société étant précisé que l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre. Le capital social de la Société s'élève à 9 046 492 euros divisé en 9 046 492 actions ordinaires de 1,00 euro de valeur nominale chacune.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de TRONIC'S par l'acquisition du solde du capital de la Société non détenu à ce jour par le Concert en amont d'une nouvelle opération de recapitalisation de la Société financée par TDK à hauteur d'un maximum de 7 000 000 euros avant le 31 mars 2026, les capitaux propres de la Société étant inférieurs à la moitié de son capital social depuis 2023.

L'Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé.

Par ailleurs, la cotation présente peu d'utilité pour la Société. La Société et plus généralement le Groupe ont depuis plusieurs années financé leur développement sans avoir recours aux marchés de capitaux, dont l'accès est de plus en plus difficile pour les small et mid caps. Les besoins de la Société et du Groupe sont couverts depuis plus de 12 mois par des prêts consentis par l'Initiateur, prêts convertis au capital ou appelés à l'être.

Le Concert détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d'un Retrait Obligatoire dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies.

L'Offre est ainsi réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% des Actions de la Société non détenues par le Concert. Elle permettra de réduire les coûts logistiques et administratifs et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote.

Enfin, l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires.

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1 Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient directement et indirectement 8 815 014 actions représentant 17 630 028 droits de vote, soit 97,44% du capital et 97,87% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 9 046 492 actions représentant 18 013 541 droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par le Concert, soit à la date du Projet de Note en Réponse, 231 478 actions de la Société et 383 513 droits de vote, représentant 2,56% du capital et 2,13% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 5,56 euros par Action, nette de frais.

1.3.2 Principaux termes et modalités de l'Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF, à acquérir auprès des actionnaires de TRONIC'S la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au Prix de l'Offre, soit 5,56€ par Action.

Les Termes de l'Offre sont décrits de manière plus exhaustive au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.3.3 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

Conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF, à acquérir auprès des actionnaires de TRONIC'S la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au Prix de l'Offre, soit 5,56€ par Action.

Les Actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre Publique de Retrait qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d'apport irrévocable à l'Offre Publique de Retrait de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s'assurer des modalités d'apport et des délais pour participer à l'Offre.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée par des achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement habilité en tant membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par Gilbert Dupont aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des Actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE TRONIC'S

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance se sont réunis le 30 septembre 2025, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société.

Tous les membres du Conseil de surveillance de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Peter Balzer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

L'avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 septembre 2025. Aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres du Conseil de surveillance.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil de surveillance, est reproduit ci-dessous :

« 2. Avis motivé du Conseil de surveillance sur l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire au vu du rapport de l'expert indépendant ;

• Désignation de l'expert indépendant

Le Président rappelle que la composition du Conseil de surveillance n'a pas permis de constituer en son sein un comité ad' hoc ayant pour mission, dans le cadre du projet d'Offre de l'Initiateur, de proposer au Conseil de surveillance la nomination d'un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF et d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant.

C'est pourquoi lors de sa réunion en date du 10 juillet 2025, le Conseil de surveillance a décidé de proposer à l'AMF de désigner le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'« Expert Indépendant »).

Le 23 juillet 2025, l'AMF a fait savoir qu'elle ne s'opposait pas à cette nomination

• Suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Les membres de l'équipe dirigeante de la Société (le « Management ») ont pu échanger avec l'Expert Indépendant :

L'Expert Indépendant a, quant à lui, été informé de l'Offre le 10 juillet 2025. A la suite de sa nomination intervenue le 24 juillet 2025, l'Expert Indépendant a débuté ses travaux le 28 juillet 2025 et les a achevés le 30 septembre 2025, date à laquelle il a remis la version définitive de son rapport.

Plus spécifiquement, l'Expert Indépendant, la Banque Présentatrice et le Management de la Société ont interagi de la façon suivante :

• Le 25 juillet 2025 : transmission d'une liste de questions et de demande de documents par l'Expert Indépendant ;
• Le 28 juillet 2025 : mise en place par le Management d'une Data Room électronique et alimentation d'une liste initiale de pièces à la suite des demandes de la Banque Présentatrice ;
• A compter du 28 juillet 2025 : alimentation au fil de l'eau par le Management de la Data Room électronique suivant les demandes formulées ;
• Le 28 juillet 2025 : réponses aux demandes de l'Expert Indépendant par le Management ;
• Le 28 juillet 2025 : confirmation par l'Expert Indépendant de son accès à la Data Room électronique et de la réception des documents ;
• Le 31 juillet 2025 : réunion par visioconférence entre le Management et l'Expert Indépendant pour présenter l'activité de la Société, le plan d'affaires et répondre aux questions de l'Expert Indépendant.
• Le 3 septembre 2025 : Réunion dans les locaux de la Société entre le Management, l'Expert indépendant et la Banque Présentatrice pour discuter l'activité de la Société, visiter le site de production, revoir les hypothèses du plan d'affaires, discuter de la relation commerciale et du contrat de transfert entre la société et Thalès et répondre aux questions de l'Expert Indépendant.
• Le 18 septembre 2025 : réception par le Management d'une liste complémentaire de questions de l'Expert Indépendant ;
• Le 19 septembre 2025 : réponses fournies auxdites questions par le Management ;
• Le 24 septembre 2025 : Réception par le Management du projet de rapport d'expertise indépendante ; échanges entre le Management et l'Expert Indépendant ;

Lors de ses réunions ou de ses échanges informels, le Management s'est assuré que l'Expert Indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance note que l'Expert Indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux comptes annuels publiés par la Société pour les exercices 2022 à 2025, aux comptes semestriels publiés par la Société au 31 décembre 2024, au plan d'affaires 2026-2030 produit par le Management, , aux travaux d'évaluation réalisés par la Banque Présentatrice, ainsi qu'aux différents documents contractuels relatifs à la transaction et, notamment, les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

Il s'est notamment assuré que l'intégralité des éléments figurant au plan d'affaires transmis a été prise en compte par l'Expert Indépendant et l'a interrogé sur le choix des méthodes de valorisation retenues et celles qui ont été écartées .

Le Président indique que la Société n'a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre.

Les réunions et interactions entre le Management, le Banque Présentatrice et l'Expert Indépendant sont mentionnées dans le rapport du cabinet BM&A.

Le Président présente les conclusions du rapport établi par le cabinet BM&A conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et de l'instruction de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

Conclusions du rapport BM&A

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action Tronic's auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 5,56 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

En premier lieu, nous tenons à souligner les difficultés inhérentes à l'évaluation de Tronic's Microsystems.

Tout d'abord, il apparaît que le cours de bourse de Tronic's ne peut constituer à lui seul un critère pertinent d'évaluation. En effet, la très faible liquidité du titre (flottant limité à 2,6?%, rotation annuelle du capital de 0,1?%, cotation effective un jour sur trois) atténue fortement la pertinence du cours de bourse dans une approche multicritères.

D'autre part, la Société a connu une trajectoire financière marquée par des pertes récurrentes jusqu'en 2023, principalement liées à l'échec de sa diversification aux États-Unis, et n'a retrouvé un équilibre opérationnel que récemment, à la suite de la fermeture de sa filiale américaine et au recentrage sur son site de Crolles. Dans ce contexte, la mise en œuvre des méthodes analogiques (multiples de sociétés cotées ou de transactions comparables) se révèle délicate?: l'application des multiples aux agrégats de rentabilité conduit à des valeurs très sensibles aux hypothèses retenues, tandis que l'approche par les multiples de chiffre d'affaires, bien que plus stable, ne saurait traduire fidèlement la valeur intrinsèque de la Société, notamment en l'absence de prise en compte des risques opérationnels et de la concentration du portefeuille clients. Les méthodes patrimoniales (actif net comptable ou réévalué) et celles fondées sur les dividendes ont également été écartées, la Société n'ayant pas versé de dividendes et ses actifs n'étant pas valorisés à leur juste valeur de marché.

S'agissant des opérations historiques sur le capital, Tronic's a connu plusieurs étapes structurantes depuis son introduction en bourse en 2015?: l'offre publique d'achat initiée par EPCOS AG (TDK) en 2016, qui a permis à TDK de devenir actionnaire majoritaire et dans le cadre de laquelle une option de vente au bénéfice de Thales a été signée?; l'augmentation de capital de 2021, souscrite par TDK et Thales, visant à recapitaliser la Société après plusieurs exercices déficitaires?; et enfin, la présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Ces opérations ont été réalisées dans des contextes de marché et des périmètres d'activité très différents, mais il faut relever que la valorisation implicite de la Société extériorisée par ces opérations est restée relativement stable dans le temps, le prix proposé dans le cadre de l'Offre constituant un plus haut historique.

Dans ce contexte, nous avons privilégié la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF), seule susceptible de tenir compte des opportunités et des risques associés au plan d'affaires dans un contexte de retournement et de recentrage stratégique. À cet effet, nous avons prolongé le plan d'affaires transmis par le management afin de simuler une convergence de la croissance attendue du chiffre d'affaires vers le taux de croissance à l'infini, en intégrant notamment l'effet du contrat de transfert de technologie signé avec Thales en 2025 et la recapitalisation prévue par TDK. Deux scénarios ont été testés?: l'un traitant les financements de TDK comme de la dette, l'autre intégrant par anticipation l'augmentation de capital annoncée. Quel que soit le scénario retenu, le prix d'Offre extériorise une prime significative sur les valeurs obtenues.

Pour compléter cette approche, nous avons également mis en œuvre une analyse par les multiples de sociétés cotées comparables, en ajustant les paramètres pour tenir compte de la taille et du profil de risque spécifique de Tronic's. Selon cette approche, le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait à nouveau ressortir une prime significative, quelle que soit la référence retenue.

Enfin, s'agissant des accords connexes, nous avons examiné le pacte d'actionnaires conclu entre TDK et Thales en 2016 ainsi que le contrat de transfert technologique signé avec Thales en 2025. Ces accords, qui structurent le périmètre d'activité, sécurisent certains flux futurs et encadrent la gouvernance, ne sont pas de nature à remettre en cause le principe d'égalité de traitement entre les actionnaires.

In fine, il ressort de nos travaux une fourchette de valeurs comprises entre 1,8 € et 4,1 € par action, traduisant le niveau d'incertitude qui pèse encore sur l'activité de la Société. Dans tous les cas, le prix d'Offre de 5,56 € par action extériorise une prime significative, y compris dans les scénarios les plus volontaristes.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 5,56?€ par action Tronic's proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Un débat s'engage entre les membres du Conseil de surveillance sur la base des documents qui lui ont été présentés. Il en ressort les points suivants :

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

• l'Initiateur contrôle déjà la Société en détenant, de concert avec la société Thales AVS France, 97,44% du capital social et 97,87% des droits de vote ;

• dans les motifs de l'Offre rappelés par l'Initiateur, l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure capitalistique de la Société par l'acquisition du solde du capital de la Société non détenu à ce jour par l'Initiateur agissant de concert avec Thales AVS ;

• l'Offre a également pour objectif de réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l'application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé

• l'Initiateur, qui détient d'ores et déjà le contrôle de la Société, entend poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société ;

• l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

• L'Offre s'inscrit dans la stratégie actuelle de la Société et du groupe TDK qui ne nécessite pas le maintien de la cotation, en particulier dans le contexte d'une faible liquidité du titre et d'une faible appétence des investisseurs sur les marchés pour les small et mid caps. Le statut de société non cotée apparaît plus adapté à cette stratégie et à la poursuite des investissements opérés par le Groupe.

• L'Initiateur offre donc aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, au Prix de l'Offre de 5,56 euros par action extériorisant ainsi une décote de 26% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce du projet d'Offre (7,50 euros au 8 juillet 2025) et égal aux cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours de bourse précédant la Date d'Annonce.

• En matière de dividendes, l'Initiateur indique qu'il ne projette pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

• l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel et que l'Offre ne présentera pas d'incidence particulière, ni sur les effectifs de la Société et, plus largement, du Groupe, ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Elle n'emportera en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société ;

• le 29 août 2025, les instances représentatives du personnel de la Société ont émis un avis favorable à l'unanimité sur le projet d'Offre ;

Cette présentation terminée, le Président du Conseil de surveillance présente et soumet au Conseil le Projet de Note en Réponse établi par la Société et destiné à être déposé auprès de l'AMF le 1^er octobre 2025.

• Délibérations et avis du Conseil de surveillance :

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré à l'unanimité :prend acte :

• des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
• des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur et des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur de l'Offre tels que figurant dans le projet de note d'information de l'Initiateur ;
• des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant :

§ que le prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans la perspective du Retrait Obligatoire ;

§ qu'il n'a pas eu connaissance d'accords et opérations connexes comportant des dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Tronic's dont les titres sont visés par l'Offre ;

• considère que l'Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• pend acte que les membres du Conseil de surveillance ne détiennent pas directement d'actions de la Société susceptibles d'être apportées à l'Offre ;
• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;
• approuve le projet de note relative aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
• autorise, en tant que de besoin, le Président, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
  • finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre et, notamment, la note relative aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société 
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE TRONIC'S

Les membres du Conseil de surveillance de la Société ne détiennent pas directement d'actions TRONIC'S, à l'exception de Thales, agissant de concert avec l'Initiateur, dont les actions TRONIC'S ne sont pas visées par l'Offre.

En conséquence, il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions relativement à l'Offre Publique de Retrait.

4 AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les instances représentatives du personnel de la Société, ont été informées le 29 août 2025 du projet d'Offre. Il leur a été présenté à cette occasion le contenu de l'Offre et le calendrier de l'Offre.

Le projet d'Offre n'a pas soulevé de questions particulières. Le CSE a, à ce titre, rendu un avis favorable à l'unanimité sur l'Offre le 29 août 2025.

5 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre BEAL, a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société, réuni le 10 juillet 2025 en qualité d'Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1-1, I et 262-1 du règlement général de l'AMF et de l'instruction n°2006-08 de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ledit rapport, en date du 30 septembre 2025, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

Conclusions du rapport BM&A

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action Tronic's auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 5,56 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

En premier lieu, nous tenons à souligner les difficultés inhérentes à l'évaluation de Tronic's Microsystems.

Tout d'abord, il apparaît que le cours de bourse de Tronic's ne peut constituer à lui seul un critère pertinent d'évaluation. En effet, la très faible liquidité du titre (flottant limité à 2,6?%, rotation annuelle du capital de 0,1?%, cotation effective un jour sur trois) atténue fortement la pertinence du cours de bourse dans une approche multicritères.

D'autre part, la Société a connu une trajectoire financière marquée par des pertes récurrentes jusqu'en 2023, principalement liées à l'échec de sa diversification aux États-Unis, et n'a retrouvé un équilibre opérationnel que récemment, à la suite de la fermeture de sa filiale américaine et au recentrage sur son site de Crolles. Dans ce contexte, la mise en œuvre des méthodes analogiques (multiples de sociétés cotées ou de transactions comparables) se révèle délicate?: l'application des multiples aux agrégats de rentabilité conduit à des valeurs très sensibles aux hypothèses retenues, tandis que l'approche par les multiples de chiffre d'affaires, bien que plus stable, ne saurait traduire fidèlement la valeur intrinsèque de la Société, notamment en l'absence de prise en compte des risques opérationnels et de la concentration du portefeuille clients. Les méthodes patrimoniales (actif net comptable ou réévalué) et celles fondées sur les dividendes ont également été écartées, la Société n'ayant pas versé de dividendes et ses actifs n'étant pas valorisés à leur juste valeur de marché.

S'agissant des opérations historiques sur le capital, Tronic's a connu plusieurs étapes structurantes depuis son introduction en bourse en 2015?: l'offre publique d'achat initiée par EPCOS AG (TDK) en 2016, qui a permis à TDK de devenir actionnaire majoritaire et dans le cadre de laquelle une option de vente au bénéfice de Thales a été signée?; l'augmentation de capital de 2021, souscrite par TDK et Thales, visant à recapitaliser la Société après plusieurs exercices déficitaires?; et enfin, la présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Ces opérations ont été réalisées dans des contextes de marché et des périmètres d'activité très différents, mais il faut relever que la valorisation implicite de la Société extériorisée par ces opérations est restée relativement stable dans le temps, le prix proposé dans le cadre de l'Offre constituant un plus haut historique.

Dans ce contexte, nous avons privilégié la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF), seule susceptible de tenir compte des opportunités et des risques associés au plan d'affaires dans un contexte de retournement et de recentrage stratégique. À cet effet, nous avons prolongé le plan d'affaires transmis par le management afin de simuler une convergence de la croissance attendue du chiffre d'affaires vers le taux de croissance à l'infini, en intégrant notamment l'effet du contrat de transfert de technologie signé avec Thales en 2025 et la recapitalisation prévue par TDK. Deux scénarios ont été testés?: l'un traitant les financements de TDK comme de la dette, l'autre intégrant par anticipation l'augmentation de capital annoncée. Quel que soit le scénario retenu, le prix d'Offre extériorise une prime significative sur les valeurs obtenues.

Pour compléter cette approche, nous avons également mis en œuvre une analyse par les multiples de sociétés cotées comparables, en ajustant les paramètres pour tenir compte de la taille et du profil de risque spécifique de Tronic's. Selon cette approche, le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait à nouveau ressortir une prime significative, quelle que soit la référence retenue.

Enfin, s'agissant des accords connexes, nous avons examiné le pacte d'actionnaires conclu entre TDK et Thales en 2016 ainsi que le contrat de transfert technologique signé avec Thales en 2025. Ces accords, qui structurent le périmètre d'activité, sécurisent certains flux futurs et encadrent la gouvernance, ne sont pas de nature à remettre en cause le principe d'égalité de traitement entre les actionnaires.

In fine, il ressort de nos travaux une fourchette de valeurs comprises entre 1,8 € et 4,1 € par action, traduisant le niveau d'incertitude qui pèse encore sur l'activité de la Société. Dans tous les cas, le prix d'Offre de 5,56 € par action extériorise une prime significative, y compris dans les scénarios les plus volontaristes.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 5,56?€ par action Tronic's proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

[1] D&I 216C2489 du 3 novembre 2016

[2] D&I 216C2489 du 3 novembre 2016

[3] D&I 217C0218 du 19 janvier 2017

[4] Communiqué de presse de la Société en date du 30 novembre 2021

[5] D&I 221C3352 du 2 décembre 2021

[6] Communiqué de presse de la Société en date du 12 juin 2025